本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定…

　　林小楼与祖父为茅山南派的传人，潜藏在北派的道观偷偷习武。大岛尤加里之父、妹亦为南派之人，为道观住持所害；于一偶然机会认识林小楼祖孙，三人遂结合对抗道住持，于是展开一场茅山道术大斗法……

　　麦克（王敏德 饰）、小君（关秀媚 饰）、阿雪（林雪 饰）和小Q（吕颂贤 饰）是相识多年的好友兼搭档，小君一直喜欢着英俊潇洒的麦克，无奈麦克已经结婚，小君只能把这份爱恋深深的埋藏在心底。与此同时，阿雪也在默默注视着小君的喜…