故事发生在清末民初的时候，在一处偏远山区，有一个名叫“阴阳界”的荒凉小村庄。低眉顺眼的美丽女孩杏儿（孙雪梅 饰）是村中一朵令人称其向往的小花，她与养父（郭景华 饰）生活在破落颓败的大院内，但和穷小子蚱蜢（管越 饰）相互…

　　明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤…

　　鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 …